La cosiddetta "pillola velenosa" che Twitter ha proposto di utilizzare contro la potenziale acquisizione ostile di Elon Musk è un meccanismo con una comprovata esperienza che potrebbe costringere l'imprenditore schietto a negoziare.

Per fermare un'acquisizione, il consiglio prevede di attivare la pillola se il CEO di Tesla arriva a possedere più del 15% di Twitter.

Detiene già il 9,2% della società e giovedì ha detto di aver pronto i 46,5 miliardi di dollari necessari per fare un'offerta per il resto.

Una tale "pillola" consentirebbe ad altri azionisti di Twitter di acquistare azioni a metà prezzo, aumentando la quantità di azioni in circolazione e indebolendo l'influenza di Musk.

Sarebbe quindi quasi impossibile per lui assumere il controllo totale dell'azienda senza dover spendere molto di più di quanto aveva inizialmente pianificato.

"La diluizione creata da questa difesa ha generalmente servito l'effetto deterrente previsto", ha spiegato Eric Wehrly, professore associato di finanza presso la Western Washington University.

La "pillola velenosa" è stata inventata 40 anni fa dall'avvocato d'affari Martin Lipton per contrastare un'ondata di acquisizioni ostili a Wall Street.

"Era l'era dei predoni aziendali", ha spiegato Lipton al sito mediatico The Deal nel 2011, da investitori come Carl Icahn a Kirk Kerkorian.

Rapidamente contestata in tribunale, la pratica è stata dichiarata legale per la prima volta nel 1985 dalla Corte Suprema del Delaware, uno stato favorevole alle tasse in cui è incorporata Twitter, sebbene con sede ufficiale in californiano.

"Il Delaware è la patria di circa la metà delle società quotate in borsa negli Stati Uniti e ha una legge abbastanza ben consolidata per quanto riguarda l'implementazione delle pillole velenose", ha affermato Jon Karpoff, professore di finanza presso l'Università di Washington.

"A meno che non ci sia qualcosa di insolito nella pillola di Twitter, di cui dubito fortemente... È improbabile che Musk abbia una sfida legale di successo", ha detto.

Il professore di diritto associato del Boston College Brian Quinn non pensa che la questione finirà nemmeno in tribunale.

"Elon Musk non ha un caso", ha detto.

Negozia e raduna

Un'alternativa all'acquisizione della maggioranza della società sarebbe che Musk cambi la composizione del consiglio, secondo Quinn, installando nuovi membri più in linea con la sua visione di Twitter.

Ma l'agenda della prossima assemblea generale di Twitter, il 25 maggio, è già fissata, il che significa che Musk dovrebbe aspettare fino alla prossima assemblea generale nel 2023 per tirarla fuori.

E il consiglio di amministrazione può essere rimosso solo in lotti, comunque.

I termini di alcuni membri sono scaduti quest'anno, mentre altri rimarranno in carica fino al 2023, 2024 o 2025.

Musk non sarebbe in grado di conquistare la maggioranza del consiglio almeno fino al 2024.

Secondo Quinn, "non c'è traccia di un acquirente che abbia superato la pillola sostituendo il consiglio attraverso due elezioni successive".

"L'unica opzione per un acquirente è negoziare con il consiglio di amministrazione", ha affermato Quinn, presumibilmente proponendo un'offerta ancora più alta, ma senza alcuna garanzia di successo.

E in caso di trattativa, Musk non potrebbe contare sul supporto dell'ex capo e co-fondatore di Twitter Jack Dorsey, a meno che non ci sia una rapida risoluzione.

Dorsey, che in precedenza aveva espresso affinità per il miliardario, ha annunciato dopo le sue dimissioni a novembre che non si sarebbe candidato per un altro mandato come amministratore e si sarebbe dimesso dopo l'incontro di quest'anno.

In tandem con i negoziati ufficiali, Musk dovrebbe iniziare a presentare il suo caso agli azionisti, secondo Karpoff, un compito che è già iniziato, principalmente twittando.

"E penso che la sua popolarità personale tra molte persone li aiuterà in questo", ha detto Karpoff.

"Non sarei sorpreso se coinvolgessimo anche un gruppo di investitori al dettaglio nella lotta per acquisire azioni di Twitter e unirci al tentativo di fare pressione sui membri del consiglio per concludere un accordo con Musk".