Sembra che il consiglio di amministrazione di Twitter si sia finalmente affezionato all'offerta ostile di Elon Musk e abbia accettato una vendita, ma non prima di aver subito un duro pestaggio dal miliardario di Tesla e SpaceX, dal fondatore di Twitter Jack Dorsey e da altri utenti di spicco sul proprio social network.

Musk, che il 25 aprile 2022 ha siglato un accordo per l'acquisto di Twitter per 44 miliardi di dollari, ha criticato i membri del consiglio di amministrazione per non possedere quasi nessuna azione della società che controllano. Dorsey, che lascerà il suo posto nel consiglio di amministrazione di Twitter alla fine del suo mandato nel maggio 2022, l'ha definita la "disfunzione dell'azienda". I politici conservatori hanno deriso il consiglio definendolo "spaventato" dalla libertà di parola.

In qualità di esperti di corporate governance, riteniamo che questa faida sollevi due importanti domande di corporate governance:a quale scopo serve un consiglio di amministrazione? E importa se un membro possiede o meno azioni della società?

'Una cattiva tavola uccide'

"Buone bacheche non creano buone aziende, ma una cattiva bacheca uccide ogni volta un'azienda."

Il venture capitalist Fred Destin lo ha scritto nel 2018, citando quello che ha definito un "vecchio proverbio della Silicon Valley". La citazione ha fatto il giro di recente su Twitter alla luce dell'offerta ostile di Musk. Sembrava persino ricevere un cenno dallo stesso Dorsey quando ha risposto a un tweet contenente la citazione, "grandi fatti".

Questi tweet e la conversazione generale che è emersa hanno importanti implicazioni per la comprensione dei consigli di amministrazione e del loro ruolo nel guidare un'azienda.

In generale, i ruoli più importanti di un consiglio includono l'assunzione, il pagamento e il monitoraggio dell'amministratore delegato.

La ricerca accademica suggerisce che i membri del consiglio di amministrazione di grandi aziende, che in genere ricevono generosi pacchetti di compensi, possono essere limitati nella loro capacità di svolgere questi compiti in modo efficace. Nel nostro lavoro, abbiamo scoperto che i consigli di amministrazione spesso trovano impossibile condurre un monitoraggio adeguato e tenere a freno gli amministratori delegati ribelli perché ci sono così tante informazioni che i consigli di amministrazione moderni possono elaborare con il loro tempo limitato. E le dinamiche sociali coinvolte nel consiglio rendono anche difficile per gli amministratori parlare e opporsi ad altri amministratori.

In uno studio separato che prevedeva interviste faccia a faccia con i direttori, ci è stato costantemente detto che i direttori prendono sul serio il loro servizio nel consiglio e operano tenendo conto dei migliori interessi delle loro società. Ma lo fanno con l'obiettivo di collaborare con il CEO e il resto del team esecutivo piuttosto che fungere da osservatori imparziali, come suggerisce il loro status di "indipendenti".

Anche se il nostro lavoro non si è concentrato su questo, se il consiglio di amministrazione e il CEO sono fondamentalmente in disaccordo sulla direzione dell'azienda, come spesso accadeva tra Dorsey e il consiglio di Twitter, sarebbe sicuramente problematico e potrebbe portare a decisioni non ottimali fatto.

In altre parole, un consiglio che non funziona in modo efficace può sicuramente distruggere il valore di un'azienda. E alcuni rapporti suggeriscono che è quello che è successo a Twitter, le cui azioni erano scambiate a meno della metà del picco del 2021 prima che Musk rivelasse di aver accumulato una quota di proprietà del 9%.

Lamento di un predone

Questo ci porta alla domanda successiva:non possedere una partecipazione significativa in una società che supervisioni rende più probabile che la finirai a terra, come sembrava suggerire Musk?

Pochi giorni dopo aver presentato la sua offerta di acquisizione il 14 aprile, il miliardario, rispondendo a un tweet che mostrava quante poche azioni possiedono i membri del consiglio di Twitter, ha pubblicato che "gli interessi economici dei suoi amministratori semplicemente non sono allineati con gli azionisti".

Le argomentazioni di Musk si rifanno alle offerte pubbliche di acquisto degli anni '80 in cui gli investitori attivisti - o "corporate raider" - sostenevano che gli interessi dei dirigenti non erano in linea con quelli degli azionisti. Come famoso Gordon Gekko di "Wall Street" ha inveito contro i dirigenti di un'azienda che voleva rilevare, "Oggi il management non ha alcuna partecipazione nell'azienda!"

Le parole di Musk fanno eco al discorso "l'avidità è buona" di Gekko, tranne che per quanto riguarda gli amministratori indipendenti, che costituiscono la stragrande maggioranza dei consigli di amministrazione. La semplice definizione di amministratore indipendente o esterno è che non ricoprono un ruolo esecutivo nella gestione dell'azienda, come amministratore delegato o direttore finanziario.

In realtà, l'azionariato del consiglio di amministrazione di Twitter è molto simile a quello di altre società.

Escludendo Dorsey, i direttori indipendenti di Twitter detenevano una quota mediana di proprietà dello 0,003%. Per fare un confronto, abbiamo esaminato la proprietà azionaria di amministratori indipendenti di società quotate nell'indice azionario S&P 500 nel 2021. Abbiamo riscontrato che la quota mediana era inferiore allo 0,01% e tutti tranne una manciata di amministratori detenevano meno dell'1% delle azioni della società . La proprietà mediana della società di Musk, Tesla, è altrettanto minuscola, allo 0,23%.

Se questo fa la differenza per il successo di un'azienda è difficile da valutare perché la ricerca sull'argomento è piuttosto scarsa, in gran parte perché i membri del consiglio hanno così poca equità.

Ricerca mista

Ricercatori accademici sull'efficace governo societario negli anni '70 hanno sostenuto che i direttori esterni dovrebbero evitare di possedere molte azioni nelle società che controllano per mantenere l'obiettività. Più recentemente, studiosi di management hanno suggerito che una posta in gioco più alta potrebbe fornire un modo per motivare i direttori a monitorare la gestione e prendere decisioni più in linea con gli interessi degli azionisti.

Alcuni ricercatori hanno scoperto che i consigli di amministrazione con quote di proprietà maggiori possono migliorare le prestazioni operative di un'azienda e allineare meglio i direttori esterni con gli interessi degli azionisti.

Ma altri lavori che hanno esaminato più studi mostrano che l'impatto della proprietà delle azioni dei direttori è nella migliore delle ipotesi contrastante, con alcuni studi che suggeriscono che una posta in gioco più alta potrebbe potenzialmente portare a risultati negativi, come un compenso eccessivo per dirigenti e direttori.

Dall'approvazione del Sarbanes–Oxley Act del 2002 dopo enormi scandali contabili presso Enron, WorldCom e altrove, le questioni di governance aziendale come la supervisione del consiglio di amministrazione sono diventate sempre più importanti. Ciò ha portato a una serie di modifiche intese ad allineare gli interessi dei dirigenti e quelli degli azionisti, tra cui un focus sull'indipendenza del consiglio e l'adeguamento della retribuzione dei dirigenti.

Sebbene la nostra ricerca mostri che le bacheche hanno una capacità limitata di monitorare la gestione, sono comunque meglio di niente.

Nella sua lettera agli azionisti che annunciava la sua offerta, Musk ha promesso di "sbloccare" il potenziale di Twitter come azienda privata, senza un consiglio pubblico. Presto potremmo vedere se ha ragione.