Le acquisizioni sono generalmente affari amichevoli. I dirigenti aziendali si impegnano in colloqui top secret, con una società o un gruppo di investitori che fanno un'offerta per un'altra attività. Dopo alcune trattative, le società coinvolte nella fusione o acquisizione annunciano che è stato raggiunto un accordo.

Ma altre acquisizioni sono di natura più ostile. Non tutte le aziende vogliono essere rilevate. Questo è il caso dell'offerta da 43 miliardi di dollari di Elon Musk per l'acquisto di Twitter.

Le aziende hanno varie misure nel loro arsenale per scongiurare tali progressi indesiderati. Una delle misure anti-acquisizione più efficaci è il piano per i diritti degli azionisti, più giustamente noto anche come "pillola velenosa". È progettato per impedire a un investitore di accumulare una quota di maggioranza in una società.

Twitter ha adottato un piano di pillole avvelenate il 15 aprile 2022, poco dopo che Musk ha presentato la sua offerta di acquisizione in un deposito di titoli e borsa valori.

Sono uno studioso di finanza aziendale. Lascia che ti spieghi perché le pillole avvelenate sono state efficaci nel respingere le offerte non richieste, almeno fino ad ora.

Cos'è una pillola velenosa?

Le pillole avvelenate sono state sviluppate all'inizio degli anni '80 come tattica di difesa contro i predoni aziendali per avvelenare efficacemente i loro sforzi di acquisizione, una sorta di reminiscenza delle pillole suicide che le spie presumibilmente ingoiano se catturate.

Esistono molte varianti di pillole avvelenate, ma generalmente aumentano il numero di azioni, il che quindi diluisce la quota dell'offerente e provoca loro una significativa perdita finanziaria.

Diciamo che una società ha 1.000 azioni in circolazione del valore di $ 10 ciascuna, il che significa che la società ha un valore di mercato di $ 10.000. Un investitore attivista acquista 100 azioni al costo di $ 1.000 e accumula una quota significativa del 10% nella società. Ma se la società ha una pillola velenosa che viene attivata una volta che un offerente ostile possiede il 10% delle sue azioni, tutti gli altri azionisti avrebbero improvvisamente l'opportunità di acquistare azioni aggiuntive a un prezzo scontato, diciamo la metà del prezzo di mercato. Ciò ha l'effetto di diluire rapidamente la partecipazione originaria dell'investitore attivista e anche di farla valere molto meno di prima.

Twitter ha adottato una misura simile. Se un azionista accumula una quota del 15% nella società in un acquisto non approvato dal consiglio di amministrazione, gli altri azionisti avrebbero il diritto di acquistare azioni aggiuntive con uno sconto, diluendo la quota del 9,2% che Musk ha recentemente acquistato.

Le pillole avvelenate sono utili in parte perché possono essere adottate rapidamente, ma di solito hanno una data di scadenza. La pillola velenosa adottata da Twitter, ad esempio, scade tra un anno.

Una tattica di successo

Molte aziende famose come Papa John's, Netflix, JCPenney e Avis Budget Group hanno utilizzato pillole avvelenate per respingere con successo acquisizioni ostili. E quasi 100 aziende hanno adottato pillole avvelenate nel 2020 perché temevano che i loro corsi azionari in calo, causato dal svenimento del mercato pandemico, li rendessero vulnerabili alle acquisizioni ostili.

Nessuno ha mai attivato, o ingerito, una pillola avvelenata progettata per respingere un'offerta pubblica di acquisto non richiesta, dimostrando quanto siano efficaci tali misure per respingere i tentativi di acquisizione.

Questi tipi di misure anti-acquisizione sono generalmente disapprovati come una pratica di governance aziendale scadente che può danneggiare il valore e le prestazioni di un'azienda. Possono essere visti come impedimenti alla capacità degli azionisti e degli estranei di monitorare la gestione e più sulla protezione del consiglio di amministrazione e del management piuttosto che sull'attrazione di offerte più generose da potenziali acquirenti.

Tuttavia, gli azionisti possono trarre vantaggio dalle pillole avvelenate se, ad esempio, portano a un'offerta più alta per l'azienda. Questo potrebbe già accadere con Twitter poiché un altro offerente, una società di private equity da 103 miliardi di dollari, potrebbe essere emerso.

Tuttavia, una pillola velenosa non è infallibile. Un offerente di fronte a una pillola velenosa potrebbe provare a sostenere che il consiglio non sta agendo nel migliore interesse degli azionisti e fare appello direttamente a loro tramite un'offerta pubblica di acquisto (acquisto di azioni direttamente da altri azionisti a pagamento in un'offerta pubblica) o una delega concorso, che consiste nel convincere un numero sufficiente di soci azionisti a partecipare a un voto per estromettere parte o tutto il consiglio esistente.

E a giudicare dai suoi tweet ai suoi 82 milioni di follower su Twitter, questo sembra essere ciò che Musk sta facendo.